Pintér Attila - K. Kovács Evelin: Tagsági jogviszony keletkeztetése törzstőkeemelés során (JK, 2022/5., 191-199. o.)
A tanulmányban azt a jogkérdést vizsgáljuk, hogy kft. esetében törzstőkeemelés során mikor jönnek létre a tőkeemeléshez kapcsolódó tagi jogok és kötelezettségek. Két bírósági határozat vizsgálata segít minket a válasz megtalálásában. A döntések többféle időállapotot is felvetnek a tagi jogok és kötelezettségek keletkezése tekintetében: a vagyoni hozzájárulás teljesítésének napja, a cégbíróság határozathozatalának napja, illetve az új tagok azon nyilatkozattételének napja, amikor kötelezőnek ismerik el magukra nézve a társaság társasági szerződését. Álláspontunk szerint mindkét döntés tartalmaz elfogadható megállapításokat, ugyanakkor a jogszabály értelmezése és a társaságok gazdasági érdeke egyaránt azt a megoldást támasztja alá, hogy a tőkeemelés folytán megváltozott tagi jogok és kötelezettségek létrejötte napjának azt kell tekinteni, amikor a Ptk.-ban foglalt feltételek szerinti érvényes taggyulési határozat születik a tőkeemelésről és az elsőbbségi jogok gyakorlására szabályszerűen lehetőség volt, továbbá a belépő tag magára nézve kötelezőként fogadja el a társaság létesítő okiratának rendelkezéseit.
Tárgyszavak: tőkeemelés, üzletrész, tagi jogok, keletkezés, üzletrész-átruházás
I. A törzstőke felemelése során létrejövő tőkeemeléshez kapcsolódó tagi jogok és kötelezettségek időhotizontja
A törzstőke felemelése során a társaságba újonnan belépő személyek tagi jogviszonyának keletkezési időpontja körüli kérdéskört a jogirodalom nem tisztázza kellőképpen. Így a joggyakorlatban számos olyan eset fordulhat elő, amikor a felek véleménye nem egyezik abban, hogy az egyes tőkeemelési esetekben mikor keletkeznek tagi jogosultságok. Ennek tisztázása érdekében megvizsgáljuk a téma szakirodalmát, arra keresve a választ, hogy mely időponthoz köthető a tagi jogok létrejötte.
A gyakorlatban gyakran felvetődő kérdés, hogy amennyiben egy korlátolt felelősségű társaságban (a továbbiakban: kft.) egy már tagi jogviszonyban álló tag, vagy egy kívülálló személy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:198. § rendelkezése szerint a törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása során felemeli a kft. törzstőkéjét, akkor a törzstőkeemelésben résztvevő tag mikortól gyakorolhatja a tőkeemeléssel kapcsolatos, a tőkeemelés következtében keletkező tagi jogokat, illetve mikortól terhelik az ezzel kapcsolatos tagi kötelezettségek.
A közelmúltban két ezzel kapcsolatos eseti bírósági döntés is publikálásra került, amelyek bár látszólag ugyanazon érvelési technikával, hasonló álláspontra vezetnek, mégis valójában teljesen más jogkérdésben foglalnak állást. A BDT2018. 3888 számú döntésben (a továbbiakban: BDT) a bíróság azt vizsgálta, hogy tőkeemelés során mikor jön létre az üzletrész és az így létrejött üzletrész mely legkorábbi időpontól ruházható át. A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40199/2019/8. számú határozata (a továbbiakban: FÍ Határozat) azt vizsgálta, hogy a tőkeemelés során a tőkeemelésben részt vevő tagok tagi jogaikat és kötelezettségeiket mely legkorábbi időponttól gyakorolhatják.
A fenti jogkérdések gyakorlati szempontból egyáltalán nem mellékesek. Könnyen belátható, hogy a tőkeemelésben részt vevő tagnak, aki még a tőkeemeléssel kapcsolatos vagyoni hozzájárulását is teljesítette, rendkívüli fontosággal bír, hogy a tőkeemeléssel kapcsolatos cégjogi okiratok aláírása, a vagyoni hozzájárulás teljesítése, vagy a tőkeemeléssel kapcsolatos cégbírósági változásbejegyző végzés időpontjában keletkeznek-e tagi jogai és kötelezettségei. Amennyiben a tőkeemelésben részt vevő tag korábban nem volt a kft. tagja, akkor társasággal kapcsolatos tagi jogait és kötelezettségeit (így többek között a szavazati, vagy osztalékra vonatkozó jogot) is a Ptk. által megkövetelt, cégjogi okiratok aláírásának pillanatától, azonnal tudja-e gyakorolni, vagy van-e egy olyan „átmeneti időszak” amikor ugyan tagja a társaságnak, de várnia kell a vagyoni hozzájárulás tényleges rendelkezésre bocsátásának időpontjáig, vagy a cégbírósági bejegyzésig bármely tagi jogának gyakorlása tekintetében?
A továbbiakban előbb bemutatjuk a BDT és az FÍ Határozat tényállását és jogi érvelését, majd megkíséreljük bizonyítani a BDT helyességét és azt, hogy az FÍ-Határozat tárgyi jogkérdésre vonatkozó része téves megállapítást tartalmaz.
A tanulmány teljes szövegét itt érheti el.