Mario Draghi jelentése rávilágít az Európai Unió, és így Magyarország versenyképességi kihívásaira, különösen az innováció, a jogi és gazdasági keretrendszerek, valamint a tőkebefektetések területén. A jelentés szerint az Egyesült Államokkal és Kínával folytatott versenyben Európának nemcsak a technológiai fejlődést kell felgyorsítania, hanem jogi és pénzügyi struktúráit is modernizálnia kell az üzleti növekedés és a startup-ökoszisztéma fejlődésének előmozdítása érdekében. Mivel a startupok kulcsszerepet játszanak a versenyképességet erősítő tevékenységekben, cikkünkben e lemaradás okait vizsgáljuk, különös tekintettel az angolszász és az európai — ezen belül a magyar — jogrendszerek közötti különbségekre, az ESOP-programokra, a kockázati tőkebefektetések jellemzőire és kihívásaira, valamint egy új kezdeményezésre, az EU Inc. kezdeményezésre.
A probléma gyökere – lassú vagy rugalmas alkalmazkodás?
A Draghi-jelentés kiemeli, hogy új prudenciális szabályokra van szükség a bankok és intézményi befektetők számára annak érdekében, hogy ösztönözhetőek legyenek a kockázatosabb, de növekedést serkentő beruházások. Draghi arra figyelmeztetett, hogy az EU versenyképességének növeléséhez évente 750–800 milliárd euró köz- és magánberuházásra lenne szükség. Egy kulcsfontosságú statisztika jól szemlélteti a probléma forrását: míg az Egyesült Államok jelenleg a globális AI-szolgáltatási piac több mint 40%-át uralja, addig az Európai Unió részesedése mindössze 15%. Ez a mesterséges intelligencia és más innovatív technológiák területén tapasztalható különbség sürgősen rugalmasabb és versenyképesebb gazdasági és jogi környezet kialakítását teszi szükségessé Európában. Ugyanakkor önmagában a beruházási és finanszírozási reform nem elegendő. A szabályozási környezetnek is támogatnia kell a gyors alkalmazkodást és a kockázatvállalást annak érdekében, hogy innovációbarát üzleti klíma alakulhasson ki.
Jogi merevség kontra üzleti rugalmasság
Az európai jogrendszerekben, így Magyarországon is, a törvények és a jóhiszeműség elve meghatározó szerepet játszanak, a jogi garanciák pedig erősen beágyazódnak a jogszabályokba. Ugyanakkor e jogrendszerek merevsége lassítja a jogalkotási folyamatot, és gyakran olyan bürokratikus akadályokat teremt, amelyek megnehezítik az új gazdasági modellekhez és technológiai fejlődéshez való gyors alkalmazkodást.
Ezzel szemben az angolszász jogrendszerek, például az Egyesült Államoké, rugalmasabb megközelítést kínálnak a szerződéses struktúrák kialakításában. A bírói precedensek és a common law nagyobb szerepet játszanak a szerződések értelmezésében, ezáltal szélesebb szerződéses szabadságot biztosítanak a vállalkozások számára. Ez az alkalmazkodóképesség lehetővé teszi, hogy a jogi keretrendszer organikusan fejlődjön, gyorsabb választ adva a feltörekvő technológiákra és piaci igényekre. Ez a különbség különösen akkor válik láthatóvá, amikor innovatív vállalatok olyan új szolgáltatási modelleket dolgoznak ki, amelyek új jogi struktúrákat igényelnek. A common law rendszerekben ezek az alkalmazkodási folyamatok organikusan végbemehetnek anélkül, hogy a meglévő jogi kereteket mesterségesen kellene „ráerőltetni” az új megoldásokra.
A common law befektetési struktúrák átvételének kihívásai
Magyarország kockázati tőkebefektetési eszközei jelentősen eltérnek az angolszász piacokon kialakult legjobb gyakorlatoktól. A hazai startup-ökoszisztéma számára jelentős előnyt jelentene a befektetési struktúrák rugalmasabb alkalmazása. Ezt a folyamatot azonban több tényező is lassítja – de pontosan melyek ezek?
Munkavállalói Résztulajdonosi Programok, azaz ESOP-ok – korlátozott elterjedés Magyarországon
Annak ellenére, hogy az ESOP-ok számos előnyt kínálnak a munkavállalók, startupok és kockázati tőkebefektetők számára, Magyarországon alkalmazásuk továbbra is korlátozott. Az Egyesült Államokban az ESOP-programokat széles körben használják a vállalati növekedés ösztönzésére és a munkavállalói elkötelezettség erősítésére. Magyarországon azonban ezek a programok jelentős akadályokba ütköznek, amelyek gátolják szélesebb körű elterjedésüket.
Adózási és jogi akadályok
Az egyik legnagyobb akadályt az összetett adózási és jogi keretrendszer jelenti. Míg az Egyesült Államokban az ESOP-programok jelentős adókedvezményekben részesülnek, Magyarországon a munkavállalóknak juttatott részesedések gyakran kedvezőtlen adózási elbírálás alá esnek. Ennek következtében a magyar vállalatok sokszor tartanak az ESOP-ok bevezetésétől, félve az adminisztratív terhektől és az adózási következményektől.
Mindazonáltal a közelmúltbeli jogszabályváltozások pozitív irányba mutatnak: az új adótörvény parlamenti elfogadásával a startupok munkavállalói által megszerzett részesedés nem munkajövedelemként, hanem tőkejövedelemként adózik, és az adófizetési kötelezettség csak az értékesítéskor merül fel, feltéve, hogy a startup a részesedés vagy opció juttatásának időpontjában legfeljebb öt éve működik. Ahhoz azonban, hogy Magyarország vonzóbbá váljon a startupok és a kiemelkedő tehetségek számára, elengedhetetlen az ESOP-szabályozás további javítása és egy vállalkozásbarát jogi környezet kialakítása.
Átváltható kölcsönök – alulhasznált eszköz Magyarországon?
Az átváltható kölcsön, vagyis CLA, az angolszász világban a SAFE mellett széles körben használt finanszírozási eszköz, amely lehetővé teszi a startupok számára, hogy gyorsan és rugalmasan jussanak finanszírozáshoz anélkül, hogy azonnal meg kellene határozniuk a vállalat értékelését és tulajdonrészt kellene átadniuk. Magyarországon azonban ezt a struktúrát alig alkalmazzák, mivel a legtöbb intézményi befektető továbbra is a hagyományos tőkebefektetési megoldásokat részesíti előnyben — még a pre-seed finanszírozási szakaszban is, amikor senki sem tudja egzakt módszertannal pontosan meghatározni egy vállalat értékelését.
Ez a visszafogottság a magyar jogi és szabályozási környezetből ered, amely nem támogatja kellőképpen az ilyen rugalmas finanszírozási modelleket. Ezzel szemben az Egyesült Királyságban és az Egyesült Államokban az átváltható kölcsönök továbbra is a leggyakoribb korai fázisú finanszírozási eszközök közé tartoznak a SAFE-megállapodások mellett.
A szerződéses gyakorlat buktatói
A magyarországi kockázati tőkebefektetések másik fontos jellemzője a túlzottan merev szerződéses gyakorlat. A kockázati tőkebefektetők által használt tipikus megállapodások gyakran erősen rugalmatlanok, és a befektetők ritkán hajlandók eltérni ezektől. Gyakori probléma, hogy miközben igyekeznek magukat megvédeni a lefelé mutató kockázatoktól, az upside potenciált is maximalizálni próbálják — gyakran az alapítók rovására. Ennek eredményeként a startupok sokszor kedvezőtlen feltételek mellett kénytelenek finanszírozást elfogadni, mivel kevés lehetőségük van rugalmasabb vagy előnyösebb szerződéses elemek kialkudására.
Ezzel szemben az Egyesült Államokban és Nyugat-Európában egyre gyakoribbá válnak a startupbarát, testreszabott megoldások, amelyek lehetővé teszik a startupok számára, hogy egyedi megállapodásokat alakítsanak ki, és növeljék a befektetési folyamat rugalmasságát. Az Egyesült Királyságban például a BVCA által kidolgozott szerződésminták inkább ajánlásként szolgálnak, nem pedig kötelező formátumként. Magyarországon ezzel szemben a szabályozási környezet kevésbé támogatja az egyedi megállapodásokat, ami korlátozza a tárgyalási mozgásteret.
A pay-to-play hiánya és annak következményei
Az angolszász piacokon széles körben alkalmazott pay-to-play mechanizmus lehetővé teszi a meglévő befektetők számára, hogy a későbbi finanszírozási körökben további részesedést vásároljanak. Ha azonban úgy döntenek, hogy nem vesznek részt a következő körben, bizonyos jogaik elvesztését kockáztatják. Ez a modell arra ösztönzi a befektetőket, hogy folyamatosan támogassák a startupokat, biztosítva azok fenntartható növekedését.
Magyarországon azonban a kockázati tőkebefektetők gyakran nem alkalmazzák ezt a mechanizmust, ami jelentős akadályokat teremthet a későbbi befektetési körök során. Ha egy meglévő kockázati tőkebefektető ragaszkodik elsőbbségi jogainak megtartásához anélkül, hogy további tőkét biztosítana, kevés mozgástér marad az új befektetők számára, akik friss finanszírozást hoznának a társaságba. Ez a nyugati piacokon tipikusan deal-breakernek minősül.
Az EU Inc. kezdeményezés – út az egységes társasági jog felé?
Európa versenyképességének egyik legnagyobb kihívása, hogy startup-ökoszisztémája nehezen tudja megtartani a legígéretesebb vállalkozásokat. Sok esetben a leginnovatívabb startupok az Európai Unión belüli növekedés helyett szellemi tulajdonukat az Egyesült Államokba helyezik át, ahol a befektetési lehetőségek, a szabályozási környezet és a skálázási feltételek kedvezőbbek. Ez a tendencia különösen a balti régióban látványos, ahol a startupok gyakran átváltható kölcsönmegállapodások vagy SAFE-struktúrák segítségével vonnak be pre-seed befektetéseket, majd gyorsan áthelyezik eszközeiket az Egyesült Államokba.
Ennek eredményeként az innováció gazdasági előnyei és a hosszú távú pénzügyi hozamok nem Európában maradnak, hanem az amerikai gazdaságot erősítik. Az innováció kiáramlása aggodalmakat vetett fel Európa gazdasági jövőjével kapcsolatban, ami az EU Inc. kezdeményezés létrejöttéhez vezetett. A kezdeményezés célja egy egységesebb, átláthatóbb és versenyképesebb szabályozási környezet kialakítása, amely segítené az európai startupokat abban, hogy az EU-n belül fejlődjenek, ahelyett, hogy kedvezőbb lehetőségekért külföldre tekintenének. Bár az európai startup-ökoszisztémák sokszínűsége jelentős erősség, a rendkívül széttagolt jogi és adózási keretrendszerek akadályokat teremtenek a növekedés előtt, és megnehezítik a startupok határokon átnyúló hatékony működését.
Noha az elmúlt években történtek pozitív változások — például a magyar ESOP-szabályozás reformjai és a startupfinanszírozási lehetőségek bővülése —, Európának még hosszú utat kell megtennie ahhoz, hogy valóban globálisan versenyképes gazdasági és jogi környezetet hozzon létre. A Draghi-jelentés egyértelmű üzenetet fogalmaz meg: ahhoz, hogy az EU megőrizze globális versenyképességét, strukturális reformokra, befektetési ösztönzőkre és rugalmasabb jogi keretrendszerre van szüksége, amely támogatja a startupok növekedését és az innovációt.
Ennek eléréséhez az EU-nak biztosítania kell, hogy az európai kockázati tőkebefektetők ugyanolyan rugalmassággal és kiszámíthatósággal fektethessenek be egy EU Inc.-be, mint ahogyan az amerikai kockázati tőkebefektetők egy delaware-i társaságba fektetnek be adóbarát feltételek mellett. Egy versenyképes európai startup-ökoszisztéma felépítéséhez olyan jogi és pénzügyi infrastruktúrára van szükség, amely átlátható, egyszerű és hatékony, lehetővé téve, hogy a vállalkozások és a befektetők a bonyolult szabályozási akadályok kezelése helyett az innovációra és a skálázásra összpontosítsanak.